La prime de 56 milliards de dollars (47 milliards) versée par le directeur général de Tesla, Elon Musk, ne sera pas rétablie, a déclaré un juge.
La décision du tribunal du Delaware intervient après des mois de querelles légales et malgré son approbation par les actionnaires et les administrateurs en été.
La juge Kathaleen McCormick a confirmé sa décision antérieure de janvier, dans laquelle elle a soutenu que les membres du jury étaient trop fortement influencés par M. Musk.
Réagissant à la décision, M. Musk a écrit sur X : « Les actionnaires devraient contrôler les votes des entreprises, et non les juges. » Tesla a promis de faire appel de la décision, déclarant que la décision était « mauvaise ».
« Cette décision, si elle n'est pas annulée, signifie que les juges et les plaignants avocats dirigent les sociétés Delaware plutôt que leurs propriétaires légitimes les actionnaires », a déclaré la société de voiture électrique dans un billet sur X.
Le juge McCormick a dit que la rémunération aurait été la plus importante jamais faite pour le patron d'une société cotée.
Elle a déclaré que Tesla n'avait pas prouvé l'équité de la trousse de paye, qui date de 2018.
M. Musk, le patron de X (anciennement Twitter) et de SpaceX ainsi que de Tesla, est la personne la plus riche du monde.
Sa valeur nette actuelle est estimée à environ 350 milliards de dollars, selon le Bloomberg Billionaires Index.
Il a utilisé sa plateforme pour faire connaître son point de vue sur un large éventail de sujets, et son statut semble devoir grimper encore plus loin après la victoire de Donald Trump à l'élection présidentielle américaine de 2024.
Le président élu a choisi M. Musk pour diriger un nouveau département de l'efficacité gouvernementale (ou Doge - comme le meme lié au chien).
Trump a déclaré que Doge aidera l'administration « à démanteler la bureaucratie gouvernementale, à réduire les excès de réglementation, à réduire les dépenses inutiles et à restructurer les agences fédérales ».
Un vote de l'actionnaire Tesla sur le paiement adopté par 75 % en juin, mais le juge n'est pas d'accord que le salaire devrait être si important malgré ce qu'elle a appelé les arguments « créatifs » des avocats de Tesla.
Même si un vote d'actionnaire pouvait avoir un effet de ratification, il ne pouvait pas le faire ici », a-t-elle écrit à son avis.
Le juge a également statué que l'actionnaire de Tesla qui a porté l'affaire contre la société et M. Musk devraient recevoir 345 millions de dollars en honoraires, mais pas les 5,6 milliards de dollars en actions de Tesla qu'ils avaient demandés.
Certains observateurs ont déclaré qu'une décision en faveur de M. Musk et Tesla aurait porté un coup aux lois sur les conflits d'intérêts au Delaware.
L'idée de règles de conflit est de protéger tous les investisseurs, et pas seulement les investisseurs minoritaires, a déclaré Charles Elson du Centre Weinberg pour la gouvernance d'entreprise de l'Université du Delaware.
M. Elson a déclaré que l'opinion du juge McCormick était bien motivée.
« Vous aviez un conseil d'administration qui n'était pas indépendant, un processus dominé par le chef de l'exécutif et un ensemble qui était loin de toute sorte de limites raisonnables », a-t-il dit.
M. Elson a dit qu'il s'attendait à ce que Tesla essaie de reconstituer un paquet de paye similaire au Texas où la société a déménagé sa base juridique plus tôt cette année après la décision sur la paye.